elettivamente domiciliata in ROMA, VIA A. GRAMSCI 20, presso lo studio dell'avvocato CONTI Guido, che la rappresenta e difende, giusta delega in atti; ... La Corte d'appello di Roma ha confermato la sentenza del Tribunale che ha accolto l'opposizione proposta dalla soc United Mondialpol 

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE LAVORO

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. MACIOCE Luigi - Presidente -

Dott. D'ANTONIO Enrica - rel. Consigliere -

Dott. BLASUTTO Daniela - Consigliere -

Dott. PATTI Adriano Piergiovanni - Consigliere -

Dott. AMENDOLA Fabrizio - Consigliere -

ha pronunciato la seguente:

sentenza

sul ricorso 27979/2008 proposto da:

Z.G. C.F. (OMISSIS), già elettivamente domiciliato in ROMA, VIA CAMOZZI 1, presso lo studio dell'avvocato PELLEGRINO Carmine, che lo rappresenta e difende, giusta delega in atti e da ultimo domiciliato presso LA CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE;

- ricorrente -

contro

SECURITY CORP S.R.L. nella qualità di successore della UNITED MONDIALPOL INTERNATIONAL S.R.L. C.F. (OMISSIS), in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, VIA A. GRAMSCI 20, presso lo studio dell'avvocato CONTI Guido, che la rappresenta e difende, giusta delega in atti;

- controricorrente -

avverso la sentenza n. 159/2007 della CORTE D'APPELLO di ROMA, depositata il 15/11/2007 R.G.N. 10043/2004;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 21/05/2015 dal Consigliere Dott. ENRICA D'ANTONIO;

udito il P.M., in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. MASTROBERARDINO Paola, che ha concluso per l'inammissibilità del ricorso.
Svolgimento del processo

La Corte d'appello di Roma ha confermato la sentenza del Tribunale che ha accolto l'opposizione proposta dalla soc United Mondialpol avverso il decreto ingiuntivo emesso su richiesta di Z. G., dipendente e dirigente della società, per il pagamento della somma di L. 468.000.000 a titolo di compenso per l'attività di amministratore delegato dal settembre 1996 al febbraio 2003, ed ha condannato l'opponente al pagamento della minore somma relativa al periodo settembre 1996 al maggio 1997.

La Corte territoriale, respinta l'eccezione di estinzione del giudizio per la mancata notifica dell'opposizione in considerazione della regolare costituzione dell'opposto, ha rilevato nel merito che la domanda dell'amministratore di pagamento del compenso era fondata sulla delibera del 3/11/1995 la quale gli aveva attribuito il compenso di L. 72.000.000 annui; che tale Delib. si poneva in contrasto con la precedente Delib. 15 giugno 1994, che aveva conferito al ricorrente l'incarico di amministratore per tre anni fino all'assemblea che avrebbe deliberato in merito al bilancio al 31/12/96 stabilendo la gratuità di tutti gli incarichi agli amministratori con rinuncia al compenso.

Secondo la Corte la previsione del compenso contenuta nella delibera del 3/11/95 doveva valere soltanto per il periodo della prevista carica triennale e che ciò trovava conferma nella successiva delibera di incarico del 9/5/97, per triennio 97/99, ed in quella del 30/11/2000, di nomina di un consiglio di amministrazione fino al 31/12/03, che non avevano previsto il compenso.

La Corte ha, altresì, respinto la domanda subordinata di pagamento del compenso ai sensi degli artt. 2363 e 2389 c.c., parametrato a quello previsto dall'assemblea del 3/11/95, in quanto ritenuta domanda nuova.

Avverso la sentenza ricorre lo Z.. Resiste la Security Corps srl, successore della United Mondialpol. Il Collegio ha autorizzato la motivazione semplificata.
Motivi della decisione

Con il primo motivo il ricorrente denuncia violazione degli artt. 2697 e 2389 c.c. e art. 112 c.p.c.. Deduce che la delibera del 15/6/94 che prevedeva la gratuità di tutti gli incarichi era stata superata dalla nuova decisione del 3/11/1995; che la previsione del compenso non era legato ad un tempo determinato ma all'attività del ricorrente che non aveva subito modifiche e che per ristabilire la gratuità le successive modifiche avrebbero dovuto precisarlo.

Il motivo è infondato.

Il ricorrente si limita a proporre una diversa interpretazione delle delibere del 1994 e 1995 in relazione a quelle successive senza denunciare vizi logici dell'interpretazione accolta dalla Corte che, invece, appare logica ed esente da errori.

La Corte d'appello ha accolto un'interpretazione letterale del dato contrattuale che ritiene confermata dalla volontà successivamente espressa dall'assemblea, alla quale spettava determinare i compensi ai sensi dell'art. 2389 c.c., che nel procedere ai rinnovi delle cariche sociali non aveva previsto o confermato l'attribuzione del compenso in questione per la carica di consigliere di amministrazione accettata dall'appellante. La Corte ha richiamato le successive delibere del 9/5/97 con cui era stato rinnovato il consiglio di amministrazione per il triennio 97/99 confermando la nomina dell'appellante come amministratore ma non era previsto alcun compenso; che nessun compenso era stabilito nel verbale dell'assemblea del 30/11/2000 di rinnovo del consiglio di amministrazione fino all'assemblea del 31/12/2003 e di nomina dello Z..

Le censure della società ricorrente consistono essenzialmente in un mero dissenso e invocano un riesame, inammissibile in sede di legittimità, di circostanze di fatto, tutte prese in considerazione e valutate dalla Corte territoriale.

Con il secondo motivo il ricorrente denuncia violazione dell'art. 112 c.p.c. e artt. 1419 e 2389 c.c.. Osserva che qualora si ritenesse non previsto un compenso esso avrebbe dovuto essere determinato ai sensi dell'art 2389 c.c..

Il motivo è infondato. Il ricorrente non esamina neppure l'affermazione della Corte secondo cui la domanda diretta alla determinazione giudiziale di un congruo compenso esulava dall'ambito del giudizio, incentrato sulla delibera assembleare contenente la previsione di un compenso. La Corte ha rilevato, pertanto, che la domanda formulata in questi termini era nuova.

Il ricorrente omette di formulare censure circa l'affermazione della Corte territoriale limitandosi a riproporre la questione della determinazione giudiziale del compenso dovuto omettendo di dimostrare, richiamando e riproducendo i propri scritti difensivi, che, contrariamente a quanto affermato dalla Corte - la questione era stata già tempestivamente proposta fin dal primo grado.

Per le considerazioni che precedono il ricorso deve essere rigettato con condanna del ricorrente a pagare le spese del presente giudizio.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente a pagare le spese del presente giudizio liquidate in Euro 100,00 per esborsi ed Euro 7.500,00 per compensi professionali, oltre 15% per spese generali ed accessori di legge.
Conclusione

Così deciso in Roma, il 21 maggio 2015.

Depositato in Cancelleria il 20 luglio 2015